CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL INSTALADORES

CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL (EN LO SUCESIVO DENOMINADO “EL CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE "RAZÓN SOCIAL INSTALADOR" REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR "SU APODERADO LEGAL" POR SU PROPIO DERECHO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE LLAMARA "EL COMITENTE", Y POR LA OTRA RED GIRASOL, S.A.P.I. DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR MAURICIO DE MUCHA TREVIÑO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE LLAMARA "EL COMISIONISTA", CONTRATO EL CUAL ACUERDAN SUJETAR AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

1. Declara el COMISIONISTA a través de su representante que:

1.1. Personalidad. Es una sociedad constituida de conformidad con las leyes de México según consta en la escritura pública número 49,903 de fecha 14 de abril de 2016 otorgada ante la fe del licenciado Eduardo Adolfo Manautou Ayala, titular de la Notaría Pública No. 123 con ejercicio en Monterrey, Nuevo León y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el registro público de la ciudad de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 160394*1.

1.2. Representante Legal. Su representante cuenta con la capacidad legal suficiente para suscribir el presente Contrato, mismas que se encuentran vigentes y no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente contrato; este documento se anexa y forma parte integrante del presente contrato.

1.3. Objeto social. Que su objeto social consiste entre otros, el promover a través de cualquier medio el uso de energía renovable, tecnologías para el uso eficiente de energía o cualquier otro medio que fomente el desarrollo sostenible, incluyendo pero sin limitar, a la energía solar y eólica.

1.4. Facultades. Cuenta con la capacidad y autorizaciones necesarias para celebrar el presente contrato.

1.5. Voluntad. Es su deseo celebrar este contrato a fin de prestar sus SERVICIOS en los términos y condiciones que más adelante se establecen.

2. EL COMITENTE, por su propio derecho o por conducto de su representante declara:

2.1. Ser una persona física mayor de edad o una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de México.

2.2. Que el, o en su caso el representante legal, cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente contrato según poder que en este acto se tiene a la vista.

2.3 Es un usuario registrado de la página de internet redgirasol.com y reconoce que ha revisado y acepta los términos y condiciones, avisos legales y cualquier otra cláusula, declaración, derecho y/u obligación que contiene dicho: (i) Sitio, (ii) este contrato de comisión mercantil, (iii) un contrato de compraventa de sistemas solares entre el PROVEEDOR y el CLIENTE POTENCIAL, (iv) un contrato de crédito con garantía mobiliaria entre los INVERSIONISTAS y el CLIENTE POTENCIAL y (v) un pagaré a ser firmado por el CLIENTE POTENCIAL en favor de los INVERSIONISTAS.

2.4 Que tiene a su nombre una cuenta bancaria que podrá ser revelada por el COMISIONISTA a través del Sitio.

3. Declaran las partes que suscriben este contrato que:

3.1. Entienden y conocen la terminología empleada en el presente contrato, no obstante la utilización de tecnicismos propios de la materia que aquí se regula y que son empleados en la determinación de los derechos y obligaciones que aquí se pactan.

3.2. Se reconocen la personalidad y representación con la cual cada una de las Partes comparece a la celebración del presente contrato.

3.3. Están de acuerdo en celebrar el presente Contrato, sujetándolo al tenor de las siguientes estipulaciones y de los anexos o convenios accesorios que eventualmente lleguen a celebrar las partes.

Una vez expresadas las declaraciones que anteceden, LAS PARTES de común acuerdo se sujetan a las siguientes:

1. DEFINICIONES

Para los efectos de este contrato, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se señalan:

1.1. "ANEXO 1": Documento accesorio al presente contrato que forma parte integral del mismo, en donde se contiene una lista de los PRODUCTOS (según este término es definido más adelante), incluyendo una descripción pormenorizada de los mismos.

1.2. "CLIENTE POTENCIAL": Es toda persona física o moral, susceptible de adquirir cualquier PRODUCTO derivado de la promoción efectuada por el COMISIONISTA a través del financiamiento de los INVERSIONISTAS.

1.2. "INVERSIONISTAS": Es la o las personas físicas o morales que en conjunto financiarán a un CLIENTE POTENCIAL para la adquisición de los PRODUCTOS.

1.3. "MONTO": Es la cantidad que los Inversionistas deberán financiar al CLIENTE POTENCIAL para la adquisición de los PRODUCTOS.

1.4. "PARTE": Lo constituyen el COMISIONISTA o el COMITENTE en forma indistinta y separada, según corresponda.

1.5. "PARTES": Lo constituyen el COMISIONISTA y EL COMITENTE en forma conjunta.

1.6. "PERSONA": Significa e incluye personas físicas, corporaciones, sociedades, sociedades en comandita simple, sociedades de responsabilidad limitada, empresas de responsabilidad limitada, sociedades generales, sociedades anónimas, coinversiones, asociaciones, empresas, fundaciones de intereses privados, fideicomisos, bancos, fiduciarios, fideicomisos inmobiliarios, fideicomisos comerciales u otras organizaciones, sean personas morales o no, y todas las Autoridades Gubernamentales.

1.7. "PRODUCTOS": Son los sistemas solares promovidos por el COMISIONISTA con los CLIENTES POTENCIALES y los cuales se describen en el ANEXO 1.

1.8. "PROVEEDOR": Es la persona física o moral que el CLIENTE POTENCIAL selecciona para la adquisición, instalación, mantenimiento y garantía del sistema solar.

1.9. "RED GIRASOL": Es la persona moral Red Girasol, S.A.P.I. de C.V. El objeto social de la sociedad es el financiamiento colectivo a través de Internet para la instalación de sistemas solares.

1.10. "NEGOCIO GIRASOL" significa el financiamiento para la instalación de sistemas solares a través de crowdfunding, es decir, financiamiento colectivo entre personas y organizaciones por medio de Internet.

1.11. "SERVICIOS": Serán todo tipo de actividades tendientes a promover los PRODUCTOS del PROVEEDOR, las cuales entre otras incluirán, la exhibición de los PRODUCTOS del PROVEEDOR, la realización de todo tipo de actividades mediante las cuales se promueva la compra de los PRODUCTOS, incluyendo la entrega de todo tipo de información relativa a los productos. Una vez que el CLIENTE POTENCIAL opte por la adquisición de los PRODUCTOS, el COMISIONISTA deberá conseguir el Monto a financiarse con INVERSIONISTAS.

1.12. "SITIO": Significa el dominio redgirasol.com localizado en el Internet.

1.13. "TERRITORIO": Significa el territorio que comprenden los Estados Unidos Mexicanos.

C L A U S U L A S


Cláusula Primera
Objeto del Contrato


1.1. Objeto del Contrato.

Por virtud del presente Contrato, el COMITENTE otorga y confiere un mandato al COMISIONISTA para prestar en su nombre los SERVICIOS.

1.2. Aceptación de la Comisión.

El COMISIONISTA manifiesta expresamente su aceptación a la Comisión Mercantil objeto del presente instrumento, obligándose con el Comitente a desempeñarla de conformidad con los términos y condiciones de este instrumento, sin exceder las facultades conferidas en este contrato y sus anexos.

1.3. Desempeño de la Comisión.

El COMISIONISTA, para el desempeño de sus obligaciones, deberá obrar con buena fe y realizará sus mejores esfuerzos para el cumplimiento adecuado de la comisión aquí encomendada.

El COMISIONISTA deberá ser un conocedor en todo momento de las mejores prácticas de promoción de los PRODUCTOS en el área donde los comercialice.

1.4. Actividades que comprende la comisión. Durante el término de este contrato, el COMISIONISTA estará facultado para desarrollar las siguientes actividades con el fin de promover los PRODUCTOS con los CLIENTES POTENCIALES y/o el COMITENTE:
1.4.1. Promoción. El COMISIONISTA estará facultado para promocionar los PRODUCTOS de una manera comercialmente razonable, pudiendo transmitir material promocional y diversa información a los CLIENTES POTENCIALES según sea necesario. La publicidad y promoción podrá ser efectuada mediante todos aquellos medios que el COMISIONISTA considere adecuados para el correcto desarrollo de las actividades de promoción.
1.4.2. Entrega de información. El COMISIONISTA estará facultado para entregar toda información relacionada a los PRODUCTOS.
1.4.3. Búsqueda de CLIENTES POTENCIALES. El COMISIONISTA deberá buscar e identificar CLIENTES POTENCIALES donde el COMITENTE pueda actuar como acreditante.
1.4.4. Medio de venta. El COMISIONISTA a través de su Sitio celebrará los siguientes actos jurídicos para la venta de los PRODUCTOS, sin limitar a: (i) este contrato de comisión mercantil, (ii) un contrato de comisión mercantil del COMISIONISTA con el PROVEEDOR, (iii) un contrato de comisión mercantil del COMISIONISTA con el CLIENTE POTENCIAL, (iv) un contrato de crédito con garantía mobiliaria entre los INVERSIONISTAS y el CLIENTE POTENCIAL, (v) un pagaré a ser firmado por el CLIENTE POTENCIAL en favor de los INVERSIONISTAS; y (vi) un contrato de compraventa de bien inmueble por accesión entre el CLIENTE POTENCIAL y el PROVEEDOR.
1.4.5. Modificación de proyectos. El COMISIONISTA podrá modificar las cotizaciones que el COMITENTE capture en el Sitio. Todas las capturas que el COMITENTE realice al Sitio estarán sujetas a la revisión y modificación conjunta entre las Partes.
1.5. Actividades que el Comitente se obliga a realizar.

Durante el término de este contrato, el COMITENTE se obliga a desarrollar las siguientes actividades:

1.5.1. Firma de contrato de crédito y accesorios con CLIENTES POTENCIALES. El COMITENTE se obliga a presentar físicamente una copia del contrato de crédito que habrá de celebrarse entre el CLIENTE POTENCIAL y los INVERSIONISTAS, así como el contrato de prenda y el pagaré derivados de dicho contrato. El COMITENTE antes de realizar cualquier instalación de los PRODUCTOS deberá recibir firmados dichos documentos, que deberá mandar físicamente al COMISIONISTA.

1.5.2. Respeto de garantía. El COMITENTE se obliga a mantener a salvo al CLIENTE POTENCIAL conforme a las políticas de garantía que se ofrezcan a través del Sitio.

1.5.3. Precio. El COMITENTE se obliga a mantener el precio que tengan registrado en el Sitio por tamaño del sistema y por ciudad.

1.5.4. Tipo de cambio. El COMITENTE se obliga a absorber hasta el 3% de incremento basada en la cotización inicial. En caso de que el tipo de cambio al cierre del fondeo con los INVERSIONISTAS sea menor al de la fecha de la cotización inicial, el COMITENTE tendrá derecho a obtener el remanente. En caso de que el tipo de cambio provoque un aumento superior al 3% adicional al proyecto, el COMISIONISTA cubrirá el excedente con la comisión cobrada al CLIENTE POTENCIAL.

1.5.5. Respeto a la forma de pago. El COMITENTE reconoce que la forma de pago para los PRODUCTOS será a través del COMISIONISTA en nombre y cuenta de un tercero y se pagará: (i) 60% del valor total previo a la instalación de los PRODUCTOS, (ii) 30% a la finalización y prueba exitosa de la instalación y (iii) 10% una vez que el contrato de interconexión con la Comisión Federal de Electricidad haya sido validado y se encuentre funcional.

Cláusula Segunda
Comisiones

2.1. Cálculo de la Comisión.

Pactan las Partes que el Comisionista percibirá una comisión de acuerdo a los siguientes supuestos:

1. Si el COMISIONISTA captura al CLIENTE POTENCIAL en el Sitio, corresponderá al COMISIONISTA (i) el 7% (siete por ciento) del valor de la factura de los Productos más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.

2. Si el COMITENTE captura al CLIENTE POTENCIAL en el Sitio, corresponderá al COMISIONISTA (i) el 4% (cuatro por ciento) del valor de la factura de los Productos más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.

Esta comisión será cobrada al COMITENTE al ser descontada del monto a ser pagado por el COMISIONISTA en nombre y cuenta del CLIENTE POTENCIAL.

2.2. Pago de las Comisiones.

El derecho del COMISIONISTA a recibir la comisión por sus SERVICIOS se generará una vez que el COMISIONISTA en nombre del CLIENTE POTENCIAL realice efectivamente el primer pago al COMITENTE.

Cláusula tercera
Vigencia y Terminación

3.1. Vigencia.

El presente Contrato tendrá una duración indefinida, y empezará a surtir sus efectos a partir de la fecha de su firma, pudiendo darse por terminado anticipadamente, sin necesidad de expresión de causa por cualquiera de las Partes sin necesidad de declaración judicial, previa notificación con 30 días de anticipación a la fecha en la que la Parte solicitante pretenda dar por terminado el presente Contrato, en el entendimiento de que aquellas obligaciones pendientes de realizar y que hayan sido adquiridas por cualquiera de las Partes con antelación a la cancelación del mismo, deberán ser cumplidas en su totalidad. Al efecto LAS PARTES se sujetarán a lo siguiente:

3.1.1. Notificación de EL COMISIONISTA. Una vez que EL COMISIONISTA haya notificado su intención a EL COMITENTE de dar por vencido el presente contrato, se dará por vencido el presente instrumento hasta que EL COMISIONISTA haya concluido todas las actividades pendientes y pactadas para realizarse en fecha anterior a la recepción de la notificación correspondiente.

3.1.2. Notificación del COMITENTE. El COMITENTE estará facultado para establecer en su notificación a partir de que fecha prescindirá de las actividades del COMISIONISTA, en virtud de lo cual, a partir de la fecha en que este precise como terminación de la relación comercial, el COMISIONISTA se encontrará liberado de sus obligaciones a menos que se encuentre pendiente de concluir algunas actividades y que EL COMITENTE le haya solicitado expresamente la conclusión de las mismas.

3.2. Rescisión.

Las Partes podrán rescindir el presente contrato sin previa declaración judicial, por falta de cumplimiento de su contraparte de cualquiera de sus obligaciones derivadas del mismo y en general por los casos de incumplimiento que al afecto señalen las disposiciones legales correspondientes, para lo cual bastará que la Parte afectada notifique por escrito a la otra con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos la misma. La Parte que se encuentra en incumplimiento tendrá 30 (treinta) días naturales para solventar la acción que originó el incumplimiento a partir de la notificación de incumplimiento de la contraparte. Además, las Partes convienen en forma expresa que las Partes podrán rescindir el presente contrato, sin necesidad de declaración judicial, en caso de que se presente alguna de las siguientes circunstancias:

3.2.1. Han proporcionado datos falsos al registrarse o al formular el Contrato, o si durante su vigencia y con motivo de las obligaciones derivadas del mismo, proporcionare información falsa, errónea, insuficiente, o si la información solicitada no se proporcionare o se hiciere en forma extemporánea.

3.2.2. Si se declaran en disolución, liquidación, quiebra o suspensión de pagos.

3.2.3. Si son emplazados a huelga, o existe amenaza de que se inicie el procedimiento correspondiente.

3.2.4. Si incumplen, cumplen en forma parcial, suspenden, o de cualquier forma prestan las actividades aquí establecidas de manera irregular, deficiente, negligente o irresponsable; o bien por violar o incumplir cualquiera de las obligaciones a su cargo, con motivo o derivadas del presente contrato.

El COMISIONISTA podrá rescindir el Contrato en cualquier momento y sin necesidad de declaración judicial cuando el COMITENTE reciba un pago del CLIENTE POTENCIAL derivado del Sitio proporcionado por el COMISIONISTA, siempre y cuando el pago esté relacionado con la compra de los PRODUCTOS. El COMISIONISTA deberá notificar al COMITENTE sobre la rescisión del Contrato, misma que surtirá efectos desde el momento en que sea notificada al COMITENTE.

3.3. Efectos de la Terminación.

Con excepción de lo establecido en las cláusulas Tercera y Cuarta una vez terminado el presente contrato, los derechos y obligaciones de las Partes terminarán. En el evento en que este contrato se diere por terminado por cualquier causa y el COMITENTE tuviera dinero en la cuenta del Sitio, entonces el COMISIONISTA deberá devolver dichos fondos al COMITENTE.

Cláusula cuarta
Estipulaciones Misceláneas


4.1. Relación entre LAS PARTES.

Queda expresamente convenido que de ninguna manera el presente contrato deberá o podrá ser considerado o interpretado para crear una coinversión, sociedad, representación, asociación, asociación en participación o relación de agencia entre LAS PARTES para ningún propósito.

4.2. No competencia

Desde la firma del Contrato hasta tres años después de la terminación del mismo, el COMITENTE no podrá, ni por cuenta propia o a través de un tercero:

1. continuar con, comprometerse a, tener algún interés financiero o de otra índole en, o de alguna otra manera estar involucrados comercialmente en cualquier sociedad, actividad o negocio en todo o alguna parte del Territorio que tenga relación con el Negocio Girasol;
2. contactar o captar el negocio de (o procurar o asistir en el contacto o captación del negocio de) cualquier CLIENTE POTENCIAL para servicios similares o iguales a aquellos previamente ofrecidos por el Negocio Girasol;
3. aceptar (o procurar o asistir en la aceptación de) cualquier negocio de cualquier CLIENTE POTENCIAL para servicios similares o iguales a aquellos previamente ofrecidos por el Negocio Girasol;
4. emplear, ofrecer empleo a, o solicitar el empleo o compromiso de, o de otra manera alentar a cualquier individuo que sea empleado por Red Girasol a terminar su relación laboral con los mismos, sin importar si dicho individuo pudiere incurrir en algún incumplimiento de su contrato o los términos del empleo al terminar el empleo con Red Girasol;
5. procurar o asistir a cualquier Persona para emplear, ofrecer empleo a o solicitar el empleo o compromiso de, o de otra manera alentar a cualquier dicho individuo a terminar su relación laboral con Red Girasol; o
6. interferir o intentar interferir con Red Girasol, o persuadir o intentar persuadir a cualquier CLIENTE POTENCIAL, PROVEEDOR o empleado de Red Girasol para descontinuar o alterar la relación de dicha Persona con Red Girasol.

4.3. Impuestos.

Todos y cada uno de los impuestos que deban pagarse con motivo de las operaciones que sean consecuencia de las obligaciones contempladas en el presente Contrato, correrán por cuenta de quien para tales efectos sea señalado como causante por las leyes fiscales aplicables.

4.4. Avisos y notificaciones.

Todos los avisos, notificaciones, demandas y comunicaciones requeridos conforme a este Contrato deberán ser por correo electrónico y por escrito y se considerará que se notificó debidamente si se entrega personalmente o se envía por correo certificado o correo registrado con el importe pre-pagado. Las Partes señalan como sus domicilios y direcciones convencionales para efectos de oír y recibir notificaciones los siguientes:

Al Comisionista:
Red Girasol, S.A.P.I. de C.V.
Domicilio : Eugenio Garza Sada Ext. 3820 Int. 801, Col. Contry, Monterrey, Nuevo León, CP.64780
Tel: +52 (1) 81 1197 8645
Correo: mdemucha@redgirasol.com
Atención: Mauricio de Mucha Treviño


Al Comitente:
Nombre:
Domicilio:
Tel:
Correo
Atención:

Cualquier cambio o modificación de los domicilios aquí convenidos, deberá ser debidamente notificado por correo electrónico con acuse de recibo a la otra Parte para que surta efectos. De no cumplirse dicho requisito, la notificación hecha al último domicilio conocido surtirá todos sus efectos.

4.5. Cesión de Derechos.

Las Partes no podrán ceder ni transferir los derechos y obligaciones adquiridos por virtud del presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. En caso contrario, aquella cesión o trasferencia de derechos y/o obligaciones sin el consentimiento de la otra Parte será nula.

4.6. Información Confidencial.

Las Partes convienen en que cualquier información revelada o proporcionada por Las Partes Partes(cualquiera de sus filiales, sociedad controladora o subsidiarias), así como toda la información generada con relación al cumplimiento del objeto del presente Contrato, ya sea de manera escrita, verbal, electrónica, magnética o cualquier otra tecnología y demás información confidencial, o de cualquier otra índole, será considerada propiedad de dicha Parte.

4.7. No Revelación de Información Confidencial.

Las Partes no revelarán a terceras personas ninguna información propiedad de la otra Parte, debiendo utilizarla exclusivamente para el desarrollo del objeto de este instrumento. Una vez terminado este Contrato, las Partes deberán entregar en forma inmediata a la otra Parte toda la información y materiales que le hayan sido proporcionados.

4.8. Acuerdo entre LAS PARTES y modificaciones.

Lo contenido en este Contrato constituye la totalidad de lo convenido entre las Partes, y prevalecerá sobre cualquier otro acuerdo, entendimiento, negociación o discusión oral o escrita anterior que hayan sido formulado por las Partes, a no ser que se incorporen a este Contrato, de mutuo acuerdo entre ambas. Cualesquiera modificaciones al presente Contrato deberán ser acordadas y formalizadas por escrito, celebrándose a su efecto el convenio modificatorio por escrito que deberá estar firmado por ambas Partes.

ELIMINACIÓN DE “GASTOS”.

4.9. Gastos.

El porcentaje de comisión aquí establecido, no incluye todos los gastos y erogaciones relacionadas con las obligaciones de EL COMISIONISTA conforme al presente Contrato, por lo tanto, EL COMISIONISTA de mutuo acuerdo con EL COMITENTE cualquier otro gasto o erogación.

4.10. Caso fortuito y fuerza mayor.

Las partes no serán responsables de la falta de realización de las actividades establecidas en el presente contrato, cuando existan causas fuera de su control incluyendo órdenes de autoridades civiles y militares, huelgas, inundaciones, epidemias, guerras, disturbios y otras causas análogas de caso fortuito o fuerza mayor.

4.11. Ejercicio de Derechos.

El hecho de que alguna de las partes no ejerza alguno de sus derechos derivados del presente contrato, no significa, ni se deberá considerar, como una renuncia o pérdida de tales derechos.

4.12. Correlación de documentos.

Acuerdan las PARTES que los Anexos al presente contrato forman parte integrante del mismo, los cuales contienen derechos y obligaciones relacionados con este instrumento. Las PARTES no podrán alegar desconocimiento o inaplicabilidad de alguna de las normas que en los mismos Anexos se establecen por lo que cualquier incumplimiento de los mismos será un incumplimiento a los términos y condiciones pactados en este contrato, así también no podrá alegarse por las PARTES desconocimiento alguno por las PARTES respecto de la terminología empleada en este contrato y demás instrumentos legales relacionados con este contrato.

4.13. Definiciones.

Pactan las Partes que los términos establecidos en la Sección de Definiciones y usados en el clausulado del presente contrato, tendrán el alcance y significado que en los mismos se establece y no su significado literal. Asimismo, las Partes convienen en utilizar dichos términos en los Anexos del presente contrato que al efecto se celebren.

4.14. Encabezados y Títulos de las cláusulas.

Los encabezados y los títulos de las cláusulas que aparecen en el presente contrato, se han puesto con el exclusivo propósito de facilitar su lectura, por tanto, no necesariamente definen ni limitan el contenido de las mismas. Para efectos de interpretación de cada cláusula deberá atenderse exclusivamente a su contenido y de ninguna manera a su título.

4.15. Legislación y foro aplicable.

Las Partes se someten expresamente que para la interpretación, cumplimiento y ejecución de este Contrato será aplicable el Código de Comercio y en lo no previsto por éste el Código Civil Federal y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México, respecto a cualquier acción o procedimiento, interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en este Contrato, renunciando expresamente a cualquier jurisdicción que les pudiere corresponder en la actualidad o en el futuro por virtud de sus domicilios actuales o futuros o por cualquier otra razón.

El presente Contrato se firma de conformidad por las Partes que intervienen en el mismo, en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, el día 2017-09-25 01:13:44.